母公司吸收合并全资子公司应当注意哪些问题？

母公司吸收合并全资子公司应当注意以下问题：

一、母公司注册资本

从表面上看，公司合并似乎是合并方与被合并方之间的关系，但实质上却是股东权益的重组，即被合并方的股东以其持有的被合并方的股权交换合并方的股权，表现形式为合并方股东的增加和注册资本的变化。就公司合并后注册资本如何计算，我国法律并没有明确规定，仅是相关部门颁布的规范性文件中对此有所涉及。

根据规定，对于公司之间的合并，支持合并各方自主约定合并后合并方的注册资本数额和股东出资份额。

合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、 实收资本数额。

通常情况下合并后合并方的股东将增加，注册资本也会发生变化。但是，母公司吸收合并全资子公司之后，母公司不存在新资产的注入，也不存在新股东的增加，而合并似乎是合并方与被合并方之间的关系，但实质上却是股东权益的重组，只能作为公司对外投资的回收。存在投资关系的合并各方在计算合并方的注册资本时要扣除投资所对应的注册资本。据此，母公司在吸收合并后的注册资本、股东及其持股比例将维持不变。

二、合并协议主要内容

合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案， 解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方 认为需要规定的其他事项。

三、工商登记

因合并而存续的公司，如果其登记事项发生变化，则应当申请变更登记。而母公司吸收合并其全资子公司与一般情况下的公司合并相比有着其特殊性，即不涉及母公司注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住所等工商登记变更事项，此情形下母公司是否需要办理合并后存续公司的变更登记，现行法律法规及其他 规范性文件并未对此作出明确规定。

四、全资子公司的注销登记

《公司法》未要求因合并而解散的公司成立清算组，故全资子公司在注销前并不需要清算，但是如果合并协议载明解散子公司需先行办理清算的，则在办理子公司注销登记时需要向工商管理部门提交清算报告。